SPAC 中文稱作「特殊目的收購公司」或是「空白支票公司」, 是 Special Purpose Acquisition Company 的縮寫,是一個沒有營業項目的「空殼公司」(Shell Company) 。

SPAC 這種空殼公司存在的唯一目的,就是透過它自身的 IPO 上市來募集資金,再將這些 IPO 募集而來的錢拿去收購未來有潛力的公司,也就等於這間被收購的公司借殼上市!

今天這篇文章就是要來解釋 SPAC 特殊目的收購公司是什麼?如何透過 SPAC 借殼上市?以及透過 SPAC 上市相較於傳統 IPO 上市有什麼優點與風險?

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SPAC 是什麼?

SPAC 是 Special Purpose Acquisition Company 的縮寫,中文稱作「特殊目的收購公司」或是「空白支票公司」。SPAC 實際上沒有營業項目,因此也常被稱作「空殼公司」(Shell Company) 。

SPAC 的特殊目的:借殼上市

SPAC 的特殊目的,也是唯一的目的:利用SPAC這間公司自身 IPO(Initial Public Offering)來募集資金,SPAC 上市後,會利用當初 IPO 所獲得的資金在兩年內併購有潛力但尚未上市的私人公司

完成併購後,就會將股票代號改名換姓,這樣的做法相當於私人公司藉著 SPAC 借殼上市

SPAC 另外也有個別名叫空白支票公司(Blank Check Company),因為投資人在 SPAC 團隊找到目標收購的公司之前,並不知道自己究竟是在投資什麼東西,純粹是信任 SPAC 的創辦人以及他的團隊會替自己找到一個好公司。這就很像投資人拿出一張空白支票(砸下去的錢),隨便 SPAC 創辦人寫上金額(要併購的公司)。

也有許多台灣企業,透過 SPAC 的方式在美國上市喔!

如:2022 年 Gogoro 就是透過 SPAC 公司 Poema 在 Nasdaq 借殼上市(新聞稿);2023 年關鍵評論網和 Inside 背後 TNL 集團和 Mediagene,透過 SPAC 公司 Blue Ocean Acquisition Corp 在 Nasdaq 上市。

SPAC 借殼上市是怎麼運作的?

1. 創辦人創立 SPAC 且完成 IPO

SPAC 的創辦人(Founder)通常是富有投資經驗而且在市場上很有聲譽的人,投資人會選擇對一家 SPAC 買單,主要都是相信創辦人的經歷與經驗,會替他們找到一個有成長價值的目標公司(Target Company)來收購。創辦人組織好管理團隊後,他們就會走傳統 IPO 流程上市,也會宣布這間 SPAC 預計收購的公司產業方向。

雖然 SPAC IPO 已經行之有年,但今年 7月22日發生了史上最龐大的 SPAC IPO。這個創紀錄的 SPAC IPO 就是由知名的避險基金經理人 Bill Ackman 旗下的Pershing Square Tontine Holdings(PSTH.U) 完成,Bill Ackman 總共融資了 40億美元!

這一階段的花費時間:8個禮拜以上。

2. 找尋目標公司

因為 SPAC 本身上市的目的就純粹是募集資金以便在兩年內併購一間有成長力的公司,所以 SPAC 本身是沒有商業模式的。那會不會創辦人純粹只想吸金,其實沒有要併購什麼潛力股呢?答案是不太可能,因為 SPAC 上市的條件是它必須在 24個月內完成收購! SPAC 公司 IPO 募集到的資金會被放進信託帳戶,沒辦法隨便地被動用,因為這筆錢就是當作未來併購有成長力的公司的資金。

如果一間 SPAC 雖然成功 IPO 卻沒有辦法在 24 個月內完成收購的話,當初的資金會被清算返還給投資人。

這一階段的花費時間:上限差不多是19個月。

3. 與目標公司合併,目標公司成功借殼上市

找尋到目標公司後,SPAC 內部要開股東會投票。如果投票通過,就會宣布與目標公司合併。合併案完成後,SPAC 原先的股票代碼會改變

這一階段的花費時間:3~5 個月。

電動車製造商 Nikola 也透過 SPAC 上市

SPAC IPO 重點數據

2020 年的 IPO(首次公開募股)熱潮相信大家都有感受到,像是 Snowflake、Airbnb、Palantir 等公司都選擇在今年 IPO 上市。
截至目前為止(2020/10/23),已經有 343 間公司 IPO 了!其中,透過 SPAC 上市的公司就有 160 間!相信看到上面的數據,你也能感受到 SPAC 今年火熱的程度。

2000 年以來的 IPO 數量

從下圖可以看到從西元 2000 年以來至今的 IPO 數量。(2020年的統計至 2020/10/25)

目前統計 2000年到2020年之間總共有 4558 間公司 IPO,最多 IPO 的一年是 2000年: 397 間公司 IPO。最少的一年則是 2008 年:62間 IPO。

而截至目前為止,2020 年已經有 343 間公司 IPO 了,成為 2000 年以來,第二多 IPO 的一年。然而 2020 年尚未結束,也有可能超越 2000年的 IPO 數量,成為近 21 年最多 IPO 的一年。

資料來源:https://stockanalysis.com/ipos/statistics/

2020 年 IPO 數量

資料來源:https://stockanalysis.com/ipos/statistics/

2020年 SPAC IPO 數量

然而在今年的 IPO 熱潮之中,相信學伴們也有看到一些 SPAC (特殊目的收購公司)上市的新聞或是某些知名的私人公司透過 SPAC 借殼上市的新聞。 像是軟銀的願景基金(SoftBank Vision Fund)負責人Rajeev Misra 表示準備成立 1 間 SPAC 在美國上市。 TikTok 的競爭對手 Triller 也在與幾間 SPAC 洽談合併,以便讓 Triller 借殼上市。(註2) 就連前 NBA 球星,俠客·歐尼爾(Shaquille O’Neal)也成立自己的 SPAC 。(註三)

截至 2020/10/23,今年已經160 間 SPAC IPO 了,整整佔據了美國今年 IPO 近乎一半的數目。融資額也達到 590 億美元,相當於2019年 136億美元的 4倍多,成長幅度非常明顯。

為何 2020年 SPAC 借殼上市特別火熱?

今年因為新型冠狀病毒疫情的衝擊,導致市場前景並不樂觀。所以 IPO 的估值變得保守,甚至因為疫情而延期。

另外一個企業傾向透過 SPAC 借殼上市的原因是比起傳統 IPO上市冗長的過程,直接透過 SPAC 上市的時間縮短許多。而今年疫情的影響,有些企業更急著上市來籌措資金,也再度推升了 SPAC 借殼上市熱潮。

傳統 IPO 上市的過程

公司透過傳統 IPO 上市,會需要先找個承銷商(通常是投資銀行),由承銷商訂定股票價格,在上市前,大約會有兩週的時間進行企業 Roadshow 來尋找對這間公司有興趣的投資機構或投資人,釋出新股讓這些投資人認購以便募集資金,然而承銷商會抽取高額佣金(約 3% – 8%的費用)。

SPAC 借殼上市相較於 IPO 的優點

  1. 省錢:省去承銷佣金費用
  2. 省時間:無需上市前期證監會的審核流程
SPAC vs IPO

SPAC 借殼上市的風險

  1. 收購的目標公司財報作假
  2. 不確定會收購什麼樣的公司

SPAC 借殼上市或 IPO 非唯一選項

其實除了透過 SPAC 借殼上市、傳統 IPO 上市,還有另一種 Go Public 的方式:Direct Listing (直接上市)。直接上市的公司不需要像傳統 IPO 一樣發行新股,而是將公司現有的股票拿到市場上交易,因此股權不會被稀釋。

另外,透過直接上市也不用像傳統 IPO 一樣需要承銷商。雖然直接上市的公司還是會請投資銀行擔任資本顧問,但是比起承銷商 3% – 8% 的佣金,資本顧問一次性的費用還是便宜許多。

透過直接上市的知名公司有 Spotify 跟 Slack,Spotify 大約支付 3500 萬美元的資本顧問費,而 Slack 大約支付了 2000萬美元的資本顧問費。

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註解

  1. https://technews.tw/2020/10/14/triller-want-to-go-public/
  2. https://spacstock.com/2020/10/12/shaq-spac-is-a-thing-yes-even-nba-stars-can-start-spacs/

Cindy

平時潛水、滑雪但不寫 code 的工程師

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