之前我們講過 DR 股、KY 股,就是設立在海外的公司在台灣上市,或是已經在國外上市的公司來台灣二次上市。

那大家應該也會聽到,有一些台灣的企業、新創「赴日上市」、「赴美敲鐘」,這種在海外上市的情況吧?

為什麼這些公司不在台灣上市呢?海外上市有比較厲害,還是有什麼好處嗎?

如果你也有這樣的疑問,就一起來瞭解吧!

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為什麼有的公司要去海外上市?

台資企業選擇到海外掛牌上市,其實並不是近幾年才開始的事。

資金運用自由度

早期企業選擇前往海外市場掛牌,其中一個很重要的原因就是「對中國大陸投資限制」。

在台灣證券交易所上市的公司,都要遵守對中國投資的限制,不僅金額有上限,針對特定的產業(如金融業、科技業等)甚至會直接列為禁止項目

有些公司在中國大陸設廠後,中國那邊資金需求提高,為了避免超過限制,也會讓子公司直接在海外市場上市,這樣一來吸納到的資金就可以比較自由的運用。

較高的估值、較寬鬆的財報要求

近年來,蠻多科技公司、「高成長性」公司,會選擇海外上市很重要的原因,則是有機會取得較高的估值,還有對於獲利狀況的規範比較寬鬆。

因為不同市場的投資人對於「本益比」——公司目前的獲利能力與市值的對照有不同標準,有些海外市場的投資人,更願意著眼於公司未來的發展,在現在就願意付出較高的價格來投資,那上市的公司就有機會取得高股價。

財報要求方面,像台灣證券交易所的上市辦法,就有規定國內公司「最近一個會計年度決算無累積虧損」。現在有很多科技公司,雖然估值很高、市場拓展很順利,但是尚未獲利,是靠募資才得以生存。這種公司在台灣就沒辦法通過標準,急於上市的話,可能就會去其他財報規定較寬鬆的國家尋求上市機會。

而且,不同地方的上市手續、輔導時間,要求也會不同,這也是公司要上市會考量的點。一方面是因為如果從準備上市到真正 IPO 如果相隔時間太久,評估股價的難度就會更高。另一方面,則是營運上對於資金的急迫性,以及股東想要將股票變現的渴望,也可能是公司想要更快速走完流程的原因。

在地市場知名度

最後,則是業務拓展的考量。在主要市場上市,可以拓展在當地的知名度,在業務談判上會比較有優勢。像是如果能在美國上市,跟美國的客戶、供應商接洽,都有基礎的知名度與信任,比較不會被認為是東亞小國來的不知名公司。

各國上市標準比較:台灣、中國、新加波、香港、美國

勤業眾信的網站上,有一篇文章說明新創要考量 IPO 地點,主要條件:

(一)主要營運據點:在地融資是企業選擇IPO地點的優先考量,主要營運據點一定是最需要資金的地方,當地籌措的資金當地使用,且可提升當地之企業知名度並提升企業形象。

(二)產業群聚效果:產業的群聚有助於投資人之投資分析,並且因為產業群聚而發散群聚效應。

(三)市場規模及流動性:市場規模過小或流動性過差會影響股票之變現性,進而影響投資人的投資意願。

(四)籌資規模:IPO 地點會因投資者結構(散戶、機構)而影響籌資金額之大小。

(五)上市成本:首次 IPO 需要繳納的費用,以及後續要繳納的年費。

(六) Seasoning Public Offering (SPO) 再融資之便利性:有些地方對再融資的規定會有資金、時間的限制,甚至也有要事先申請核准的。如果這間公司預期未來會持續有取得資金的需求,再融資的規範就是考量上市地點需要重視的項目。

(七)本益比高低:本益比越高代表 IPO 後公司股價及市值越高,可籌措到之資金也會越多。

在勤業眾信的文章上也整理了台灣新創偏好上市的地點的 IPO 條件:

 台灣證交所中國
(上海主板)
新加坡
(主板)
香港美國
(Nasdaq)
美國
(NYSE)
中介機構收費(包括券商、律師及會計師)2,700萬~4,500萬承銷及保薦費:基於總籌資額之3%~13%會計師費用:1,000萬~4,000萬法律費用:500萬~1,500萬依公司規模及市值收費,約1億4,100萬~1.4億券商收費約佔公司總融資額度的7%左右,原則上掛牌前並不收費。
其他中介服務機構收費:•律師相關費用:約USD 150萬(約新台幣4,500萬)以上•審計相關費用:約USD 100萬(約新台幣3,000萬)以上
券商收費約佔公司總融資額度的7%左右,原則上掛牌前並不收費。
其他中介服務機構收費:•律師相關費用:約USD 150萬(約新台幣4,500萬)以上•審計相關費用:約USD 100萬(約新台幣3,000萬)以上
首次上市費用50萬105萬~325萬200萬~500萬60萬~250萬USD 125,000 ~ USD225,000
約新台幣400萬~720萬間
USD 125,000 ~ USD250,000
約新台幣400萬~800萬間
上市後年費10萬~ 45萬25萬~ 75萬60萬~250萬60萬~490萬USD 45,000~ USD155,000約新台幣144萬~496萬間USD 52,500+ USD 0.001025*在外流通股數 (2016.1.1起適用)約新台幣170萬以上(視在外流通股數而定)
主要投資者兼具國際主流機構投資者及散戶投資者以散戶投資者為主以機構投資者為主以機構投資者為主以國際主流機構投資者為主 以國際主流機構投資者為主 
持股流動性董監持股需全數送交集保,上市後6個月得領回半數,上市櫃滿一年得全數領回 發起人三年內不得轉讓主要股東上市後半年內不得轉讓在發行人申請上市時刊發的上市文件列為發行人控股股東的人或單位,在上市後6個月內不能轉讓 以收入標準為例(Income Standard):社會公眾持有的股票數目不少於110萬股且總市值至少USD8百萬 以盈餘測試為例(Earnings Test):社會公眾持有的股票數目不少於250萬股且總市值至少USD 1億 
再融資上市後即可再融資,無時間限制,惟須有資金需求上市後一年方可再融資,惟須中國證監會審批,過程複雜,不確定性高再融資須先取得核准上市後半年可再融資,無次數限制掛牌交易後一年可再融資 掛牌交易後一年可再融資 
上市獲利要求最近三年度稅前淨利累積達新台幣2.5億元且最近一個會計年度稅前淨利達新台幣1.2億元且無累計虧損主板和中小板:近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬,淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據創業板:最近兩年連續盈利,最近兩年淨利潤累計不少於人民幣1,000萬元;或者最近一年盈利,最近一年營業收入不少於人民幣5,000萬元 符合三項之一:1.最近一年稅前淨利達新幣3,000萬元2.營業三年且最近一年無虧損,市值不少於新幣1.5億元3.營業一年且無虧損,市值不少於新幣3億元1.過去三年度稅前淨利至少港幣5,000萬元(最近一年至少盈利港幣2,000萬元,前兩年累計盈利至少港幣3,000萬元)2.市值達港幣2億元以收入標準為例(Income Standard):公司最近1年度或最近3年度其中2年度稅前淨利達USD 1百萬,且股東權益需達USD 1千5百萬等財務條件 以盈餘測試為例(Earnings Test):公司近3年稅前盈餘累計達USD 1億,且近連續2個年度之每年稅前盈餘需達USD 2千5百萬等財務條件 
上市審查時程僅需書面審查,上市過程約4-5個月 需中國證監會審批,上市過程所需時間具有不確定性 上市過程約8-9個月(審查期約3-4個月) 過程約6-9個月上市決定至掛牌交易,整個過程需要5-6個星期 (每個案件皆不同) 上市決定至掛牌交易,整個過程需要6個月~2年的時間 (每個案件皆不同) 
中介機構收費(包括券商、律師及會計師)2,700萬~4,500萬承銷及保薦費:基於總籌資額之3%~13%會計師費用:1,000萬~4,000萬法律費用:500萬~1,500萬依公司規模及市值收費,約1億4,100萬~1.4億券商收費約佔公司總融資額度的7%左右,原則上掛牌前並不收費。
其他中介服務機構收費:•律師相關費用:約USD 150萬(約新台幣4,500萬)以上•審計相關費用:約USD 100萬(約新台幣3,000萬)以上
券商收費約佔公司總融資額度的7%左右,原則上掛牌前並不收費。
其他中介服務機構收費:•律師相關費用:約USD 150萬(約新台幣4,500萬)以上•審計相關費用:約USD 100萬(約新台幣3,000萬)以上

(單位:新台幣元)

日本上市特色

近期,也有一些台灣公司是以「日本掛牌上市」為目標。

我們也來了解一下關於日本上市的特色。

東京證券交易所

日本最重要的股票交易所是「東京證券交易所」,日本國內的股票會分為「第一部」和「第二部」,第一部的上市條件比第二部嚴格。原則上,新上市股票要先在交易所的第二部上市交易,營業年度結束後,再考評實際成績,作為劃分部類的標準。

如果是外國公司掛牌,則是會分成「外國部」和「Mothers(褓母版、創業版)」。外國部多是大型、業績優良的外國企業。

Mothers 則常是成長性高的新創公司,對於盈利狀況的要求也是比較寬鬆的,虧損中的公司也是有機會在 Mothers 掛牌。

TAKEAWAY

  1. 在台灣證券交易所上市的公司,須遵守對中國大陸投資的限制,是一些重心外移的產業在海外上市的重要原因。
  2. 在台灣不論是上市櫃,皆對公司盈利狀況有一定要求,前期大量燒錢但可能後勢看好的新創公司,在台灣也不易藉由上市櫃籌資。
  3. 新創 IPO 地點主要考量:主要營運據點、產業群聚效果、市場規模及流動性、籌資規模、上市成本、再融資規定、本益比高低

延伸閱讀:

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參考資料:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則

臺灣證券交易所國內公司上市申請標準

新創事業資本市場之選擇

东京证券交易所

Categories: 投資理財

Shirley

做行銷的貪財女子。

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