財報漂亮，也可能是地雷股！用 9 大警訊判斷你的投資是否安全。

如何避開地雷股？如何避免買到爛公司的股票？

之前我們有講過，股票代號上的 DR 、KY 是什麼意思，就有提到這些股票代號中有 DR、KY的股票，很多都很雷！像是提到 KY 風暴就一定要提到的人體輸液注射大廠：康有KY (代號：6452)，從股價 500 多元的地位，被停止交易、下市後，股民擁有的10萬張股票變成一場空。

這些財報漂亮，但是實為地雷股的公司通常都有一個共同的特徵：公司治理問題越發嚴重。

今天要介紹的這本書 如何避開地雷股，會告訴你如何用 9 大警訊來判斷你的投資是否安全，讓你趨吉避凶，遠離地雷股。

如何避開地雷股，主要分成 3部分：

1. 介紹公司治理的 9 項警訊，幫助你在事前識破地雷股
2. 5 家地雷股公司分析（康友-KY、東貝、華映、必翔、樂陞），觀察這些公司的 9 項警訊。
3. 4 個經營權紛爭個案分析，了解經營權爭奪如何影響股價
   屆

作者葉銀華教授，過去曾擔任金管會的專任委員、上市公司的獨立董事。如何避開地雷股，會從理論層面到實務案例剖析。

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今天的文章中，我們會分享識破地雷股的 9 大警訊，書中具有豐富的實務案例剖析，也非常推薦你購買書籍閱讀！

9 大警訊，公司隱藏了什麼小股東不知道的隱憂？

1.控制股東直接持股比率持續下降或直接持股太低

所謂控制股東，就是同時擁有公司資產的支配權以及重大人事權的大股東。

當控制股東的持股比例持續下降，就代表他不願意與公司福禍共存。假設我們覺得這間公司的未來一片光明，我們應該是持續買入股票，享受公司成長的高股價、高盈餘帶來的利益。

無論是因為控制股東賣出持股、不參加現金增資，還是有可轉讓債轉成股權後的稀釋效果，導致控制股東的持股比例不斷下降，就代表控制股東的財富與公司的關聯越來越弱。這就是投資人需要關注的警訊！

當控制股東的直接持股比率低於上市櫃前的一半，就可以視為警訊。
如果為集團的控制股東，那麼旗下上市櫃公司直接持股低於5%，就視為警訊。

（控制股東的直接持股比率，需要計算他自己本身的持股、家族成員的持股，他所控制的投資公司、財團法人、信託戶頭以及海外持股帳戶，全部加總計算。）

2.董事會趨於家族化與內部化，控制股東的權力與承諾偏離程度擴大

假如控制股東的持股減少，但是董事會仍然由這些控制股東掌握，那麼公司治理就會逐漸出現問題，因為董事會中沒有人能夠與其抗衡。

想了解董事會、股東會是什麼？可以閱讀：【認識股東會、董事會】股東會除了領紀念品可以幹嘛？董事會是什麼？

現在台灣大部分的董事會分成七席或九席董事，撇除董事會中需要有三席的獨立董事，剩餘的一般董事就會是四席或六席。
獨立董事，雖然也是需要股東提名、投票支持，但因為法規限定獨立董事的獨立性以及法定職權，獨立董事並不會算入控制股東的權力範圍中，也就是獨立董事並非由控制股東所掌握。

因此，控制股東最高可以掌握的董事會席位比率就是 57.14% （4/7，七席中掌握四席）或 66.7% （6/9，九席中掌握六席）。

當控制股東直接持股比率下降，但是還是透過掌握董事會來影響公司重大決策，就會讓外部股東的權益保障逐漸喪失。
作者將「控制股東掌握的董事會席位比率」除以 「控制股東持股比率」，視為「控制股東權力與承諾偏離程度」。當控制股東權力與承諾偏離程度大於 3 倍，就可視為是警訊的開始。

舉例來說：當控制股東直接持股比率為 15%，而且掌握了 60%的董事會席位，那麼控制股東權力與承諾偏離程度就會是 4 倍，就可以視為警訊。

如何查詢公司的董事成員？

可以利用富果 Fugle 的「董監持股」卡片，觀察董事成員、持股比例。

3.大股東、機構投資人持續賣股票

雖然大股東出售持股，實現獲利是正常不過的一件事。但如果面臨下面三種情況需要注意：

• 當控制股東、其他大股東都紛紛出售持股
• 策略投資人出清持股
• 創投股東出清持股後股價大跌

4.董事、監察人、財務等主管有多人辭職與更換會計師

觀察一年內，這間公司是否有發生下列情況：

• 公司的董事、監察人、經理人是否紛紛辭職或更換職位？
• 公司是否更換會計師或者會計師解除委任？
• 公司的財務、會計等內部人士選擇辭職？

當公司出現上述情況，對於財報的透明度都是負面的警訊，可能都透露公司已經偏離常軌。選擇辭職，通常是為了規避風險。

因此當財務主管、查帳會計師連續更換，或是董事、監察人有兩人以上辭職或解任，都可以視為警訊！

5.無效率的轉投資與設立許多投資公司

以三年為期，觀察有沒有無效率的轉投資。如果轉投資對於公司沒有正向現金流，就代表這筆投資反而是破壞公司體質、造成公司虧損。

另外，假設有設立許多境外投資公司，操作複雜、多層次的轉投資，會讓會計師難以查帳，減少財報透明度。

如何查詢公司的現金流量表？

可以利用富果 Fugle 的「現金流量表」卡片，觀察投資活動之現金流量。

6.公司存在許多重大且異常的關係人交易

假設公司不斷將資金貸與關係企業、替關係企業背書保證，又或者關係人銷貨很多且產生許多應收帳款、與關係人有不動產與證券交易等。很有可能是用來虛增盈餘、美化財報的伎倆！

可以從公開資訊觀測站的關係人交易專區查詢，有沒有異常的交易紀錄。

7.控制股東與董事會股權質押比率過高或介入股市

許多地雷股的大股東，為了抬高股價，就把股票拿去銀行質押借錢，借到錢之後，再把這筆錢拿去炒高股價。因此當控制股東、董監的股權質押比率過高或增加，就代表他們有投入股市，也可能財務週轉不靈。這時候就要注意這些股東、董監有沒有掏空公司資金的可能。

怎麼查詢股東、董監股權質押比率？

可以透過公開資訊觀測站查詢股東、董監股權質押比率。
點選基本資料
→董監大股東持股、質押、轉讓
→董事、監察人、經理人及大股東持股餘額彙總表

下圖為110年1月臺灣水泥股份有限公司的董事、監察人、經理人及大股東持股餘額彙總表。

8.公司經常發布重訊澄清媒體報導或海外主要子公司、控制股東有債信問題

為了避免太多錯誤消息誤導大眾、影響股價，證交所會要求上市公司只要發現媒體報導足以影響股價或報導內容與事實不符者，應儘速以重大訊息說明。

公司的經營團隊，可能會刻意發佈利多消息，以便拉抬股價，控制股東、大股東就可以藉此售出持股。頻繁發布媒體澄清報導，也表示公司營運上有不穩定的狀況，因此可以多多觀察公司的重大訊息、媒體的澄清報導的頻率。

另外，也可以觀察境外的企業信用與法院判決信息網站，控制股東或董事長有沒有債信問題或清償責任。如果有債信問題或清償責任，公司可能會受到波及發生財務危機。

如何查詢公司發布的重大消息？

可以利用富果 Fugle 的「重大訊息」卡片，觀察近期公司發布的重大消息。

9.虛增盈餘、激進認列營收與假造財報的傾向

作者書中有寫到「數字始終來自於人性」，這句話讓一定讓許多吃過虧的投資人深感共鳴。公司的經營團隊、大股東，很有可能會美化財報、虛增盈餘，營造業績大幅成長的假象，讓一般投資人無法透過財報來發現警訊。
當下列情況發生，都很有可能是造假的財報喔！

• 損益表有正的獲利，但營運的現金流量為負
• 本期淨利下降幅度遠低於營運現金流量下降幅度
• 平均收現天數與平均銷貨天數逐年上升

如何查詢公司的損益表？

可以利用富果 Fugle 的「損益表」卡片，觀察公司近幾期的損益表。

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