董事會怎麼運作?股東會要幹嘛?董事長、總經理、股東誰才掌握公司決策?

把錢投入一間公司,你卻對公司治理運作的方式充滿疑問嗎?

這篇文章就是要讓你快速搞懂股東、董事、公司之間的關係,以後不只更能看懂像大同案那樣的經營權爭奪戰,也更懂得自己身為股東的權利如何被代表喔!

本文討論以公開發行公司為主,關於董事會、股東會的規定與有限公司、股份有限公司會有所不同喔!

什麼是董事會?

雖然股東才是公司的主人,但是在股東人數眾多的情況下,沒有辦法每個股東都深度參與公司經營,所以就會由股東選出董事代為進行公司重大事項的決議。

公開發行公司董事會設置董事不得少於 5 人,並由董事會互選一人為董事長作為董事會主席,對外代表公司。董事任期不得逾 3 年,但得連選連任。

董事會就是股東的代表,需要維護股東的權益,概念有點像,人民是國家的主人,但是我們無法所有事情都全民討論、以公投決定,所以我們選出立委、議員等民代,來代表民意。

董事會召開頻率與議事內容

參考「公開發行公司董事會議事辦法」規定。

董事會應至少每季召開一次,並於議事規範明定之。

公司對於下列事項應提董事會討論:

  • 公司營運計畫
  • 財務報告
  • 內部控制制度
  • 重大財務業務行為之處理程序(依據公開發行公司董事會議事辦法第三十六條之一規定)
  • 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免。
  • 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
  • 其他:依公開發行公司董事會議事辦法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
台積電 2021/08/10 發佈的董事會決議,第三項就是核准追認 500 萬劑 BNT 疫苗捐贈喔!

誰可以擔任董事?董事的資格

一般董事是有股東會選出,沒有什麼特別的資格限制(參考法規),重點就是要在股東會被提名跟選任。

獨立董事

(詳細請參考:公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法

獨立董事應為具有財務、商務、法律背景,但是跟公司沒有過多利害關係的專業人士,擔任董事會內部監控的角色,所以對於獨立董事的資格就有比較多規定。

應取得下列專業資格條件之一,並具備 5 年以上工作經驗:

(1) 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。

(2) 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書 之專門職業及技術人員。

(3) 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

(4) 不得有公司法第 30 條各款情事之一或第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

公開發行公司之獨立董事應於選任前 2 年及任職期間無下列情事之一:

(1) 公司或其關係企業之受僱人。

(2) 公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過 50% 之子公司之獨立董事者,不在此限。

(3) 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額 1% 以上或持股前 10 名之自然人股東。 (4) 前 3 款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5) 直接持有公司已發行股份總額 5% 以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前 5 名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6) 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股東。

(7) 為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

董監事薪酬

在數位時代上,有一篇文章列出 2020 年度企業董監酬勞排行榜

  • 董監事平個每人酬金最高的企業:中信金,平均年領酬金6408萬元,,穩居第一名,比第二名台積電的5489萬元多出接近1000萬元!上市櫃董監平均每人酬金排名前30名,每人都領超過1100萬元以上!
  • 董監事總酬金佔年度稅後純益比率:中信金佔比 1.04%、台積電佔比 0.1%。最低三名是鴻海的 0.02%、台塑 0.03%、威盛 0.03%
  • 獲利企業中,大魯閣董監酬金158萬元,但該公司去年賺6.32萬元,導致董監酬金是公司獲利25倍,以酬金/總盈餘比率排名第一最引人矚目。
  • 公司虧損,但董監仍領酬金有147家,在虧損公司中,董監酬金以宏達電平均每位423萬元最高,第二為台開,董監領到332萬元,台橡平均董監酬勞每人也領取243萬元,被外界認為是肥貓企業。

推薦閱讀:https://plainlaw.me/2018/03/07/獨立董事是世界上最好的工作嗎/

什麼是股東會?

股東會是由公司全體股東組成的最高權力機關,透過股東會的召集,來檢討公司營運成果(所以一開始會有營運狀況報告)、決議重大事項(針對提案進行表決)、跟選任董事、監察人等。

股東會分 2 種:

  • 常會:至少每年需要召集一次,需在每會計年度終了六個月內召開常會。如有正當事由並請主管機關核准者,不在此限。
  • 臨時會:則可在必要時召集。

誰有權利召開股東會?

  • 董事會:召開常會、臨時會
  • 監察人:召開臨時會
  • 持股超過 50% 的股東(可集結多位股東):得自行召集股東臨時會
  • 持股超過 3% 以上的股東(可集結多位股東):可以書面記明提議事項及理由,請求董事會召開股東臨時會。董事因股份轉讓或其他理由,使董事會不能召集股東會時,可由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,主管機關許可後,也可自行召開股東會。

股東會決議內容如何提案?

一般的股東會,在主席致辭、營運狀況報告後,會進入議案的討論與決議的環節,就算沒有參加過股東會,也可以從股東會會議紀錄中大致了解狀況。

以台積電的股東會會議記錄為例,可以看到「承認案及討論案」的部分,議案上都標註了「董事會提」,也就表示說這些議案是董事會提出的。

承認案與討論案,由董事會提案者會標註。 資料來源:台積電股東會會議記錄

但其實非董事會成員的一般股東也可以提出討論案喔!

股東一般提案權:

  • 應在公告受理期間提出,如果不在期間內董事會可以斟酌裁量是否將該股東提案列為股東會議案
  • 可在董事會召開的股東常會提出,如果是臨時會則沒有適用一般提案制度
  • 提案股東須持有已發行股份總數 1% 以上股份,可以由兩位以上股東聯名提案來達到股權份額的標準
  • 應以書面向公司提出

(參考資料:高點法律網 股東之一般提案權

108 年大同股東常會 從提請討論案 5 開始就是一般股東提案,非董事會提。 資料來源:大同股東會會議記錄

股東會決議:普通決議與一般決議

股東會決議項目,依照關乎股東權益的嚴重性,分成 2 種,分別規範了不同的股東出席與同意標準。

特別決議:

如:對於公司解散、合併或分割之決議;章程變更以發行新股方式分派股息紅利或將公積撥充資本(是不是要發股票股利)許可董事之競業締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與或他人經常共同經營之契約

應有發行股份總數 2/3 以上股東之出席,跟出席股東表決權過半數之同意行之。

普通決議:

除了特別決議以外的議案。

應有發行股份總數過半數股東之出席,跟出席股東表決權過半數之同意行之。

重要的股東會日期(公開發行公司常會)

股東會召開之前,還有幾個重要的日程會影響股票的交易,跟股東的權益,也是學伴們可以認識一下的。

以股東會日期 6/18 舉例:

  1. 股東會日期:6/18
  2. 停止過戶日:開會前 60 日為停止過戶日起始日 (4/20),停止過戶期間為 30 天,所以 5/20 為停止過戶的最後一天。
  3. 最後過戶日:股東必須在最後過戶日前完成交割,並在最後過戶日完成過戶手續。股票持有者才會出現在股東名冊上,也才享有參加股東會,領取紀念品、以及表決、投票選舉等權利。
  4. 停券(停止融券賣出):在停止過戶起始日的前 6 交易日開始停券,停券的期間共 4 個交易日,停券期間是 4/11 – 4/16,這段期間是停止融券賣出。
  5. 最後回補日:在停止過戶起始日前的第 6 個交易日,必須償還所有融券。

股東會對於股票操作的影響

CMoney 的一篇文章上,也有提到股東會對股票操作的影響。

簡單摘要如下:

  • 融券最後補回日的軋空行情:就是在融券最後回補日前,股價強漲迫使融券使用者(借券放空的人)在最後回補日前,以較高的股價買進股票。軋空行情通常發生在券資比高、籌碼集中度高、股本較小、投機色彩較濃厚的股票上。
  • 董監改選行情:因為有人要衝高股權、有人會出貨所以股價會有比較大的波動。但一般股權穩定的公司,董監改選對股價不會有太大影響,只有在上演經營權爭奪戰的公司比較會有這樣的狀況。
  • 營運報告帶動漲跌幅:股東會上的營運狀況報告,也會影響市場的對於公司發展的預期

控制股東是什麼?

掌握經營權的大股東,同時擁有公司資產的支配權以及重大人事權。

控制股東通常是公司最大的股東,而且主導公司的重大決策(擔任董事長或兼任總經理)。

從年報的主要股東(十大股東)名單、董監事與經理人組成三個表,可確定公司的控制股東是誰。控制股東的型態,包含創業者、創業家族或公司管理團隊。

大股東賣股需要申報轉讓

公開發行公司的董事、監察人、經理人或持有公司超過總額 10% 的股東,如果單一個交易日轉讓股票 10 張(一萬股)以上,需要向主關機關申報。申報後三日內向符合主轉機關鎖定條件的特定人轉讓。

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參考資料:

https://www.yyc.com.tw/school-detail.php?v=NTIwMjEz

https://www.yyc.com.tw/school-detail.php?v=NTIwMzMz

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Shirley

做行銷的貪財女子。

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